Группа ПопКорн образовалась в 2002 году в г. Магнитогорске. Идейными вдохновителями группы были Александр (Котопёс) и Фарит (Flag) Шакиров. В 2003 году в домашних условиях был записан Demo альбом под названием "Отстой". Со временем название было оправдано. Группа успешно давала концерты в центральной части России. Единственно проблемой на тот момент, с которой столкнулась группа была частая смена гитаристов.
